最近，中電電機將其外殼出售給北清智慧，引起了資本市場的極大關注。重大資產重組計劃公布后，截至目前，中電電機已連續7個交易日漲停，股價較停牌前上漲95%。

作為傳統汽車企業，中電汽車得益于去年風電行業訂單的發布，業績增長超過40%。在碳中和的背景下，碳達峰，風電和光伏被認為迎來黃金發展期，而中電電氣則在“賣空”自己風電零部件業務的未來發展，選擇“賣殼”給北清智慧，一家新能源企業。對行業前景稍有矛盾的判斷引起外界質疑。

為此，上交所近日向中電電機發出詢證函，對此次重組連續發起十次詢價，要求補充披露審計評估工作進展情況，明確市場預期。

控制權每三年變更一次

根據重組方案，本次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓和籌集配套資金四個部分。其中資產置換、發行股份購買資產和股份轉讓是相互有條件的，同時實施。

具體來說，中電電氣擬將其全部或部分資產和負債置換為天津富清持有的北清智慧股權的等值部分，同時中電電氣擬通過發行股票向北清智慧全體股東購買投入資產和投入資產的交易價格差額，發行股票的價格為10.98元/股。此外，王建裕、王建凱將其所持有的部分上市公司股份轉讓給富清，天津、天津、富清，并委托上市公司直接向王建裕、王建凱或其指定的第三方交付資產募集標的對應的股權作為受讓上述上市公司股份的對價，股份轉讓價格為12.19元/股。

此外，中電電氣擬通過非公開發行股票向不超過35家特定投資者募集配套資金，募集的配套資金總額不得超過本次發行所購資產交易價格的100%，發行的股份數不得超過本次發行所購資產后中電電氣總股本的30%。扣除中介費和其他相關費用后，本次籌集的配套資金擬用于基礎資產項目建設、營運資金補充和債務償還。

如果上述交易完成，中電電機的控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為公司的實際控制人。

記者查看公告發現，2018年，中電電機原控股股東、實際控制人王建裕，王建凱和王盤榮，分別持有中電共計5049.8萬股(占公司總股本的21.47%)的電機轉讓給寧波君拓企業管理有限公司.與此同時，王建裕放棄了所持有的上市公司部分股份對應的表決權。自2019年1月11日起，中電電機控股股東變更為寧波君拓，公司無實際控制人。目前，寧波君拓持有中電電機23.47%的股份，是公司的控股股東。控股股東最后一次變更兩年多后，上市公司控制權再次易手。Lens公司研究部創始人況玉清，在接受《證券日報》記者采訪時說：“從2019年開始，原股東的退出意愿已經非常明顯。拋售股票并逐步退出，與北清智慧的這筆交易也是其退出的一個重要過程。”

值得一提的是，在本次交易的詢證函中，上交所還詢問了本次交易的具體策劃考慮是否與上市股份轉讓過程中的信息披露不一致。

重組預期是矛盾的

記者了解到，北清智能的主要業務包括光伏發電業務和風電業務的投資、開發、建設、運營和管理，實現的售電收入主要來自集中式光伏電站業務、分布式光伏電站業務和風電業務。

數據顯示，2017年至2019年，中電電氣返還母親后的凈利潤分別為3300萬元、4800萬元和1.13億元。2020年，公司歸母后凈利潤預計約為1.61億元至1.85億元，上市公司盈利能力有所提高。

為什么中電電氣在業績提升的同時選擇“賣殼”?在回應《證券日報》記者時，中電電機現任總經理、公司原實際控制人王建裕，表示：“近兩年來，風電安裝熱潮刺激了短期市場需求，加快了風電產業鏈訂單的發布，作為風電零部件企業的上市公司凈利潤也相應大幅增長。隨著風力發電機組安裝熱潮的消退，預計公司的業務規模將難以實現持續高速增長，后續業績可能會有所下降。鑒于上述情況，為了保持上市公司的盈利能力，保持持續健康發展，公司決定進行此次重大資產重組，引進符合國家產業政策、具有持續業績增長能力、行業發展前景良好的優質資產，完善上市公司。持續盈利，實現上市公司跨越式發展，實現股東利益最大化。”

《證券日報》記者注意到，中電電氣在重組吹風會上明確表示，在碳中和背景下，碳達峰，光伏和風力發電行業具有良好的長期發展前景。

“看風電業務”，但長期看好新能源目標的前景，上交所還要求中電電氣在詢價信中說明公司原有業務連續性的主要障礙;說明在原有經營業績改善的情況下，列明相關資產負債的原因及合理性。

關于所放置的資產是否涉及上市公司的風電業務部分，中電電氣董事劉鍇，告訴《證券日報》記者，“具體保留哪些資產，截至目前，各方仍在討論規劃。”“上市公司沒有必要清空風電資產。他們只需要收購新的光伏業務。這兩個業務并不是互不相容的。”況玉清說。

目標公司的股東突然擴大了他們的股份

根據該計劃，目標公司北清智慧，目前擁有18名股東，即中電電氣發行股份的交易對手。截至本計劃簽署之日，北清智慧股東譽華融投， 橙葉志嘉， 橙葉智通， 橙葉智鴻， 鈞源三號， 鈞源五號， 富騰， 天津、宏進、建信鼎信、航投譽華，均已認購標的資產的股份，但未繳足出資，未辦理工商變更登記。

在詢價信中，上交所還要求公司補充披露北清智慧，以往的股權變動、增資和內部重組情況，以及最近一年是否引入新股東，相關交易對手未繳足出資的原因，以及相關交易對手是否是為此交易專門設立的。

值得注意的是，3月29日，北清智慧，間接控股股東北控清潔能源披露最新一輪北清智慧建信鼎信增資協議，其他公司于2021年3月26日與北控清潔能源簽署增資協議，同意注入約10.76億元新資本，以換取目標公司約9.14%的增資。這里的目標公司是北清智慧，增資時間是中電電氣宣布資產重組計劃的同一天。

記者注意到，4月6日晚，中電電氣發布了最新的股票交易異常波動及風險預警公告，其中提到對目標公司的估值將以上述最新一輪融資投資后估值為基礎，估計估值區間為105.97億元至129.51億元。不考慮資產影響，本次交易完成后，中電電機股份總數約為12億股至14.15億股。基于6日晚22.11元/股的收盤價，預計總市值為265.38億元至312.8億元，明顯高于目標公司的估值區間。

況玉清表示：“目標公司股東爭相增持股份，這可能會擴大重組后新上市公司的控制權。”

除了目標公司股東突然擴股外，該方案還提到北清智慧在報告期內進行了內部重組，目標資產的主要財務數據是報告期(即2018年1月1日)開始實施內部重組后未經批準的數據。

在談到北清智慧重組的具體內容和最新審計情況時，中電電機董事長熊小兵，告訴《證券日報》記者：“報告期內，標的資產整合了相關資產和業務，更好地滿足了重組上市的要求。目前，公司已聘請具有證券從業資格的會計師對標的資產2018年至2020年的財務報告進行審計。相關具體信息將在隨后公布的重組報告中詳細披露。”“從上述情況來看，重組的目標應該是打包適合上市的資產，剝離不適合上市或其他計劃的資產。主要關注的是交易標的的資產、業務、人員界限是否能夠明確，在內部重組過程中是否能夠完成財務削減。”況玉清說。